La Commissione, in risposta ad un quesito, si è recentemente espressa in merito agli obblighi informativi connessi ad operazioni sul capitale di un emittente quotato denominate "step-up equity financing" (sef). Tali operazioni consistono in un aumento di capitale in via scindibile, da eseguirsi in più tranche, con esclusione del diritto di opzione spettante agli azionisti della società in quanto riservato a un intermediario, che agisce in qualità di unico sottoscrittore dell'aumento. In sintesi, l'operazione prevede, tra l'altro: un'apposita delibera di aumento di capitale dell'organo societario competente; la successiva stipula di un contratto quadro tra le parti, contenente i termini e le condizioni secondo cui la banca sottoscriverà le varie tranche dell'aumento; la decorrenza di un "periodo di riferimento" di tre giorni, ogni qual volta la società comunica alla banca che intende procedere all'emissione di una tranche; la possibilità, sia per la banca che per la società, di posticipare ovvero cancellare una singola emissione, entro il periodo di riferimento, in caso di andamento non favorevole delle quotazioni del titolo in tale periodo. Le operazioni di step-up equity financing, ha rilevato la Commissione, presentano significative analogie con le operazioni di "step-up equity subscription" (ses), più volte utilizzate sul mercato italiano, che differiscono dalle sef per la maggior durata del periodo di riferimento (sino a 20 giorni), per la mancata previsione della modifica dei termini dell'emissione e per la prevista diffusione di una comunicazione al pubblico in occasione dell'inizio di ciascun periodo di riferimento. Ciò posto, la Commissione ha espresso l'avviso che le operazioni oggetto del quesito debbano essere accompagnate dalla diffusione di informazioni al pubblico, ai sensi delle disciplina vigente, in occasione: a) della stipula del contratto quadro, mediante diffusione di un comunicato stampa contenente la descrizione dei principali termini e condizioni dell'operazione e del contratto stesso; b) alla fine del periodo di riferimento, nel caso di effettiva emissione di nuove azioni, con la diffusione di un comunicato stampa che dia notizia dell'emissione delle azioni, del loro numero e del prezzo corrispondente. La Commissione ha inoltre rilevato che anche il momento in cui viene deliberata l'operazione da parte dell'organo societario competente assume rilevanza ai fini dell'obbligo di informazione al pubblico. Infine, per quanto attiene all'applicabilità all'operazione della disciplina sulla sollecitazione all'investimento, la Commissione ha confermato che - nei limiti in cui l'offerta delle azioni oggetto dell'operazione è rivolta ad un unico investitore, qualificabile come "professionale" - si rientra nel novero di uno dei casi di esenzione dalla disciplina della sollecitazione previsti dall'art. 100 del Tuf. Tuttavia, secondo la Commissione, ciò non consente di escludere a priori che il suddetto unico investitore professionale possa poi procedere a successiva circolazione sul mercato delle azioni oggetto dell'offerta. Conseguentemente, ove si verificasse un'attività di promozione degli strumenti finanziari, troverebbe applicazione la disciplina della sollecitazione prevista dal Tuf e dal regolamento emittenti della Consob. |
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